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常见问题

日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书(摘要)

2019年4月15日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

2019年5月6日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。

2019年8月30日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议并通过了《关于调减2019年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》。

2020年2月21日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的相关议案。

2020年3月9日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的相关议案。

2019年11月1日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2019年12月25日,发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2558号),同意公司本次非公开发行的总体方案。

本次非公开发行对象为珠海九洲控股集团有限公司,公司及主承销商于2020年5月29日向发行对象珠海九洲发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020年6月4日出具的《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》(信会师报字[2020]ZK10096号),截至2020年6月1日止,共收到发行对象汇入中信证券为日海智能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,160,640,000.00元。

2020年6月3日,中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020年6月4日出具的《日海智能科技股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]ZK10097号),截至2020年6月3日止,发行人实际已发行人民币普通股62,400,000股,募集资金总额人民币1,160,640,000.00元,扣除各项发行费用人民币25,573,029.43元(不含税),募集资金净额人民币1,135,066,970.57元,其中新增股本人民币62,400,000.00元,增加资本公积人民币1,072,666,970.57元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

发行人本次发行新增股份的股份登记托管相关事宜已于2020年6月16日在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

本次非公开发行的股票数量为62,400,000股,符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

本次发行股份采取询价方式,本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年5月26日(发行期首日)前二十个交易日公司股票交易均价(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量)的百分之八十,即14.26元/股。

发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行认购对象的申购报价情况,遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式,最终确定本次发行的发行价格为18.60元/股。该发行价格相当于发行底价14.26元/股的130.43%,相当于发行期首日前20个交易日均价17.81元/股的104.42%。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次非公开发行募集资金总额为1,160,640,000.00元,未超过本次发行募集资金金额上限1,234,400,000.00元,扣除发行费用25,573,029.43元(不含税)后,募集资金净额为1,135,066,970.57元。

2020年5月25日,发行人和保荐机构(主承销商)以邮件的方式共向163家投资者发出了《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)。本次发送的163家投资者包括:发行人前20名股东中的16个股东(剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方,主承销商及其关联方等共4个股东)、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者111家,剔除重复计算部分共计163家。

本次非公开发行报会启动后(2020年5月25日)至申购日(2020年5月28日)9:00期间内,因Shenwan?Hongyuan?Asset?Management?(Asia)?Limited表达了认购意向,主承销商向其补充发送了认购邀请文件。

截至2020年5月28日,本次非公开发行共向164个对象送达认购邀请文件,具体包括发行人前16名股东(剔除关联方、未剔除重复)、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、其他投资者112家。

保荐机构与律师经审慎核查后,认为其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

根据《认购邀请书》的约定,本次发行接收申购文件的时间为2020年5月28日9:00-12:00,广东信达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内,共收到8家投资者采用传真方式提交的有效《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。截至2020年5月28日12:00,收到保证金共计56,000,000万元(其中1家未报价);另2家投资者为证券投资基金管理公司,根据《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》的规定,该投资者无需缴纳保证金。经核查,以上8名投资者的申购报价均为有效报价。

注:本次申购和配售按金额进行;申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额、股数对应的申报数量计算。

经保荐机构(主承销商)和律师的共同核查确认,参与本次非公开发行股票询价申购的8家投资者,按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件,并在规定的时间内缴纳保证金,该投资者报价为有效报价。

按照《认购邀请书》规定的程序和规则,发行人和保荐机构根据簿记建档等情况,依次按(1)认购价格优先、(2)认购金额优先、(3)收到《申购报价单》时间优先的原则确定,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量确定本次非公开发行股票的发行价格为18.60元/股,发行数量为62,400,000股,募集资金总额为人民币1,160,640,000元,扣除发行费用25,573,029.43元(不含税)后,募集资金净额为1,135,066,970.57元。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,在本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

本次非公开发行股票数量合计62,400,000股,发行对象以现金认购本次新发行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下:

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求,保荐机构(主承销商)及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

本次非公开发行认购对象珠海九洲,其认购本次日海智能非公开发行股票的资金来源均为自有资金,不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据截至2020年5月20日公司前十大股东情况,本次非公开发行新增股份登记到账后,公司A股前十大股东情况如下:

本次发行前,珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)为公司控股股东,直接持有公司股份77,025,000股,占公司股份总数的24.69%。上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)为公司控股股东珠海润达泰的一致行动人,直接持有公司股份21,214,497股,占公司股份总数的6.80%。薛健通过珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)和上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)合计控制公司31.49%股份,为公司的实际控制人。

本次发行后,珠海润达泰持股比例为20.57%,仍为公司控股股东,上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)持股比例为5.67%。实际控制人薛健合计控制公司26.24%股份,公司实际控制人未发生变化。因此,本次非公开发行未导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司财务结构更趋合理,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险和财务费用,支持公司经营业务发展。

本次发行完成后,随着募集资金拟投资项目AIoT运营中心建设项目以及研发中心及信息化系统升级项目的逐步实施,公司业务规模得到扩大、运营效率不断提升、主营业务的发展空间不断拓展、公司市场地位和抵御风险能力提高,为公司的业务持续增长提供坚实保障。

由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,因此,本次非公开发行可能会导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降,但从长远来看,本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平,从而实现股东利益最大化。

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于(1)AIoT运营中心建设项目;(2)研发中心及信息化系统升级项目;(3)补充流动资金。

本次发行后将进一步巩固和加强公司主营业务,提升公司运营效率,提高公司的核心竞争力,提升品牌形象,扩大市场份额,保障和提升公司的利润水平,保持公司可持续发展,巩固和提升行业地位,为投资者提供更好的投资回报。

本次发行完成后,公司的主要业务范围保持不变,不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

本次发行后,控股股东、控股股东一致行动人及实际控制人控制的其他企业与公司之间不存在新增同业竞争的情况。公司实际控制人、控股股东、控股股东一致行动人及上海锡玉翔将持续履行2016年7月1日出具的关于避免同业竞争的承诺函。

本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

本次发行完成后,如发行对象与公司发生关联交易,则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时公司将及时履行相关信息披露义务。

1、本次非公开发行经过了必要的授权,获得了中国证监会的核准,并向中国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函;

2、本次非公开发行的定价和发行对象选择公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效,符合上市公司及全体股东的利益;

3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本次发行预案、发行方案的有关规定。

发行人律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下:

1、发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准,并经中国证监会核准,向中国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函;发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权;

2、本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定,合法、有效;

3、发行对象珠海九洲控股集团有限公司认购本次日海智能非公开发行股票的资金来源均为自有资金,该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行相关的登记备案手续;

4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购;本次发行最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向最终获配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向最终获配对象提供财务资助或者补偿的情形;

5、本次发行符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本次发行预案、发行方案的有关规定;本次发行结果公平、公正。

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